Les autorités canadiennes en valeurs mobilières étudient l’ajout du recours au courriel et à l’hébergement sur Internet aux options de transmission des circulaires de procuration aux actionnaires.
Le regroupement des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, qui est formé des organismes de réglementation en valeurs mobilières et de protection des investisseurs des provinces et territoires du Canada – dont l’Autorité des marchés financiers au Québec – ont amorcé un processus de consultation en vue de la modification du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti, dont une clause a trait au recours accru aux communications électroniques.
Dans ce projet de modification réglementaire, qui vise l’amélioration des procédures de communication entre les émetteurs et les investisseurs par le biais d’intermédiaires, comme les banques, les courtiers et les fiducies, on retrouve une clause qui permettrait l’implantation de procédures de notification et d’accès sous forme électronique, en alternative aux envois postaux de documents imprimés sur papier.
En clair, au lieu d’acheminer aux investisseurs par la poste une circulaire de sollicitation de procurations et d’autres documents, les émetteurs de titres pourraient envoyer par Internet un courriel avisant les investisseurs de la disponibilité des documents sur la Toile. Le courriel contiendrait un résumé sommaire de l’information contenue dans les documents publiés en ligne, et serait accompagné d’un formulaire d’instructions de vote. Les actionnaires seraient invités ensuite à consulter sur Internet les documents qu’ils recevaient auparavant par la poste.
« Ce projet vise à offrir à la fois une économie de coûts et un allégement des communications entre les émetteurs de titres et les actionnaires, indique Sylvain Théberge, le porte-parole de l’Autorité des marchés financiers. Il précise que la procédure électronique ne serait pas obligatoire, mais consisterait en une alternative aux envois postaux. « Les petits émetteurs qui ont une courte liste d’actionnaires pourraient préférer le maintien des envois postaux, mais pour les émetteurs qui ont des centaines de milliers d’actionnaires, le jeu pourrait en valoir la chandelle ».
Alternative numérique
Selon le document décrivant le projet de modification de règlement, qui est publié sur le site de l’Autorité des marchés financiers, les émetteurs auraient la possibilité d’afficher leurs circulaires de sollicitation de procurations sur un autre site Web que celui de SEDAR (Système Électronique de Données, d’Analyse et de Recherche), le site Web des autorités canadiennes en valeurs mobilières qui sert au dépôt obligatoire des documents d’information sur le placement de titres.
Toutefois, les investisseurs qui opteraient pour l’hébergement de documents ailleurs que sur SEDAR, devront envoyer aux propriétaires de titres un avis d’information d’affichage des documents reliés aux procurations sur ledit site, avec une procédure à suivre pour y accéder. Cette procédure d’information serait facultative pour les émetteurs qui auraient uniquement recours au dépôt de documents sur SEDAR.
Le projet de modification du règlement indique que l’accès aux documents hors de SEDAR devrait être facile pour les actionnaires, et qu’il serait inapproprié que les actionnaires aient à naviguer dans plusieurs pages Web pour accéder aux documents. On suggère notamment de fournir l’adresse URL où les documents se trouvent. « Nous encourageons les émetteurs assujettis et leurs fournisseurs de services à adopter des pratiques exemplaires à cet égard », indique l’Autorité des marchés financiers dans son document explicatif.
Par ailleurs, les propriétaires véritables de titres qui recevraient un avis prônant la consultation des documents en ligne pourraient demander à l’émetteur de leur acheminer, à ses frais, une copie de la circulaire de sollicitation des procurations par le biais d’un service de messagerie ou du courrier postal affranchi.
D’autre part, les émetteurs de titres qui sont inscrits auprès de la Securities Exchange Commission (SEC) aux États-Unis pourraient recourir aux procédures de notification et d’accès qui sont en vigueur aux États-Unis, tout en assurant que la communication soit réalisée en français à l’intention des actionnaires francophones.
D’ailleurs, le projet des Autorités canadiennes en valeurs mobilières s’inspire d’une procédure implantée par la SEC, dont l’objectif est « d’encourager l’utilisation d’Internet comme outil de communication potentiellement fiable et économique avec les actionnaires ».
Le processus de consultation portant sur les modifications du règlement 54-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières doit prendre fin le 31 août 2010. Toutefois, aucun échéancier n’a été établi quant à la modification éventuelle du règlement.
Jean-François Ferland est rédacteur en chef adjoint au magazine Direction informatique.
